Osgoi Masnachu Mewnol Trwy Werthu Stoc Gyda Chynllun Rheol 10b5-1

Pan fyddwch chi'n gweithio mewn cwmni cyhoeddus, rydych chi'n wynebu penbleth unigryw wrth greu cyfoeth. Mae llawer o'ch cyflog ar ffurf stoc cwmni, a geir yn aml trwy grantiau opsiynau stoc a/neu unedau stoc cyfyngedig (RSUs). Rydych chi'n bwriadu gwerthu cyfranddaliadau cwmni i gwrdd â nodau ariannol, ond nid ydych chi am gael eich cyhuddo o fasnachu mewnol. Yn ffodus, gall Rheol SEC 10b5-1 helpu.

Risg Masnachu Mewnol

Pan fyddwch yn gwybod beth a elwir gwybodaeth ddeunydd nad yw'n gyhoeddus (MNPI) am gwmni, p'un a ydych yn weithredwr, yn gyflogai neu'n rhywun o'r tu allan, ni allwch fasnachu yng ngwarannau'r cwmni hwnnw hyd nes y datgelir yr MNPI. Mae MNPI yn wybodaeth gyfrinachol am y cwmni a fydd yn symud pris y stoc i fyny neu i lawr.

Pan fyddwch yn meddu ar MNPI, ni waeth a wnaethoch gynnwys y wybodaeth honno yn eich penderfyniad prynu neu werthu, rydych mewn perygl o gael eich cyhuddo o masnachu mewnol gan y Comisiwn Gwarantau a Chyfnewid (SEC) ac erlynwyr troseddol. I wneud pethau hyd yn oed yn fwy heriol, gall y cyfnodau pan na fydd gan fewnfudwyr cwmni MNPI, a gallant werthu cyfranddaliadau heb y risg o fasnachu mewnol, fod yn fyr ac yn anaml.

Profwch eich gwybodaeth am y rheolau: Rhowch gynnig ar y cwis ar atal masnachu mewnol a'i allwedd ateb rhyngweithiol yn myStockOptions.com, adnodd o bob agwedd ar iawndal ecwiti.

Rheol 10b5-1 I'r Achub

Os ydych chi yn y sefyllfa hon, sut allwch chi werthu stoc y cwmni yn rheolaidd? Gallwch ddefnyddio'r hyn a elwir yn a Rheol 10b5-1 cynllun masnachu. Pan gaiff ei greu'n iawn, mae cynllun 10b5-1 yn rhoi ffordd i chi arallgyfeirio'ch daliadau stoc, gwerthu stoc i gwrdd â nodau o dan eich cynllun ariannol, ac osgoi mynd i drafferth ar gyfer masnachu mewnol.

Rhybudd: Mae'r SEC yn canolbwyntio ar gamddefnydd gyda'r cynlluniau hyn ac mae wedi gwneud hynny rheolau newydd arfaethedig.

Yn ddiweddar cynhaliodd myStockOptions.com weminar ar gynlluniau 10b5-1 a rheolau SEC eraill. Darparodd panel o dri arbenigwr fewnwelediadau allweddol ar y fframwaith cyfreithiol o gynlluniau 10b5-1 a'r rôl y gallant ei chwarae mewn cynllunio ariannol ar gyfer cwmnïau mewnol.

Hanfodion Cynlluniau 10b5-1

Mae cynllun 10b5-1 yn gynllun masnachu stoc a drefnwyd ymlaen llaw o dan Reol SEC 10b5-1 sy'n darparu amddiffyniad cadarnhaol yn erbyn cyhuddiadau o fasnachu mewnol pan fyddwch yn gwerthu neu'n prynu stoc yn ddiweddarach tra byddwch yn gwybod MNPI am eich cwmni. Wedi'i greu pan nad ydych chi'n gwybod MNPI, mae'r cynllun yn cael ei sefydlu ymlaen llaw i wneud gwerthiant awtomatig, cyfnodol a / neu brynu stoc eich cwmni.

Mae angen i'r cynlluniau ddilyn y gofynion, gan fod y SEC yn dechrau dod â chamau gorfodi ar gyfer cam-drin. Er enghraifft, mae'r SEC yn ddiweddar cyhoeddodd (Medi 21, 2022) ei fod wedi setlo achos gorfodi yn ymwneud â masnachu mewnol honedig gan Brif Swyddog Gweithredol Cheetah Mobile a'i gyn-lywydd; yr achos hwn a'r rhai cysylltiedig Gorchymyn SEC yn ymwneud â chamddefnyddio cynllun Rheol 10b5-1.

Mae datganiad SEC yn dyfynnu Joseph G. Sansone, Pennaeth Uned Cam-drin Marchnad Is-adran Gorfodi SEC, sy'n esbonio “er y gall masnachu yn unol â chynlluniau 10b5-1 amddiffyn gweithwyr rhag atebolrwydd masnachu mewnol o dan rai amgylchiadau, nid oedd cynllun y swyddogion gweithredol hyn yn cydymffurfio. gyda’r deddfau gwarantau oherwydd eu bod yn meddu ar wybodaeth berthnasol nad yw’n gyhoeddus pan wnaethant ymrwymo iddi.”

Mae cynlluniau masnachu Rheol 10b5-1 wedi dod yn boblogaidd ers mabwysiadu Rheol SEC 10b5-1 yn 2000. “Mae gan dros 50% o gwmnïau Fortune 500 o leiaf un swyddog gweithredol yn defnyddio cynllun 10b5-1,” arsylwodd y panelwr gweminar Mike Andresino, partner yn swyddfa Boston y cwmni cyfreithiol ArentFox Schiff, yn ei sylwadau agoriadol.

Aeth Mike ymlaen i amlinellu paramedrau sylfaenol cynlluniau 10b5-1. “Ni all y person mewnol sy’n sefydlu’r cynllun fod â MNPI yn ei feddiant pan gaiff y cynllun ei sefydlu,” haerodd. “Ni all y person gael unrhyw ddylanwad dilynol dros weithrediad y cynllun a rhaid ei fod wedi ymrwymo i’r cynllun yn ddidwyll.”

Mae yna wahanol ffyrdd o sefydlu cynllun 10b5-1, nododd. Y dull contract mwyaf cyffredin o bell ffordd. “Rydych yn ymrwymo i gontract rhwymol i brynu neu werthu stoc cwmni sy'n nodi, neu sydd â fformiwla i bennu, nifer y cyfranddaliadau, pris y stoc y byddant yn cael eu gwerthu, a'r amseriad. Nid oes rhaid i'r fformiwla honno fod yn fanwl gywir. Nid oes rhaid i chi nodi prisiau. Gallwch gyfeirio at y farchnad; gallwch gyfeirio at ddigwyddiadau anghynhenid.”

Dwy enghraifft:

Dull gwerthu cyfnod: Gwerthu X nifer o gyfranddaliadau ar ddiwrnod cyntaf pob mis/chwarter, cyn belled â bod y pris yn uwch na $Y

Dull pris yn unig: Gwerthu X nifer o gyfranddaliadau ar unrhyw adeg yn ystod y cynllun pan fydd y pris yn cyrraedd $B; gwerthu nifer C ychwanegol o gyfranddaliadau os yw'r pris yn cyrraedd $D

Pwysigrwydd Cynlluniau 10b5-1

Gall cynlluniau masnachu rheol 10b5-1 ddod yn arfau ariannol pwysig iawn i weithredwyr, gweithwyr a chyfarwyddwyr sy'n gwybod MNPI am eu cwmnïau y rhan fwyaf o'r amser. Er bod gan gwmnïau ffenestri masnachu agored rheolaidd pan ganiateir i chi fasnachu stoc, yn y canol cyfnodau blacowt pan na chewch fasnachu, efallai na fydd y cyfnodau ffenestri hynny o gymorth i rai swyddogion gweithredol a gweithwyr allweddol.

“Mewn gwirionedd, i lawer ohonyn nhw, efallai bod ganddyn nhw wybodaeth fewnol ar unrhyw adeg, p’un a yw’r ffenestr ar agor neu ar gau,” meddai panelydd gweminar, Rich Baker, cyfarwyddwr gweithredol Morgan Stanley Executive Financial Services yn Efrog Newydd. P'un a yw'r MNPI yn cynnwys cyflwyno cynnyrch, M&A, neu ymgyfreitha cwmni, gall gadw swyddogion gweithredol mewn cyfnodau blacowt am chwarter ar ôl chwarter. “Rwyf wedi gweld swyddogion gweithredol nad ydynt yn gallu gwerthu stoc y cwmni ers dwy flynedd,” dywedodd Rich.

Yn ddelfrydol, aeth Rich ymlaen, fe sefydloch gynllun 10b5-1 pan fydd gennych ffenestr fasnachu agored ac nad oes gennych MNPI. “Mae yna gyfnod aros, cyfnod ailfeddwl, cyn y gallwch chi ddechrau masnachu,” nododd Rich. “Yna dylai masnachu fod yn ganiataol o safbwynt cyfreithiol o dan y cynllun yn barhaus wedi hynny.”

Esboniodd Rich y gall cynlluniau 10b5-1 roi buddion eraill y tu hwnt i adael i fewnwyr corfforaethol fasnachu stoc cwmni yn ddidwyll a bwrw ymlaen â'u cynllunio ariannol. “Gall cynlluniau 10b5-1 leihau pryderon buddsoddwyr. Maen nhw’n gadael i’r cwmni hwyluso gwarediad trefnus ar gyfer eu holl swyddogion gweithredol fel nad oes ganddyn nhw lawer o grefftau opteg sy’n ymwneud â’r cwmni pan fo gweithgaredd yn uchel yn y cwmni.”

“Arallgyfeirio, gan werthu cyfranddaliadau hir, yw’r defnydd mwyaf cyffredin ar gyfer cynlluniau 10b5-1,” meddai Mike Andresino. “Gallwch hefyd ymarfer a gwerthu opsiynau stoc o dan gynllun 10b5-1. Ar y cyd â stoc gyfyngedig ac unedau stoc cyfyngedig, gallwch ddefnyddio cynlluniau 10b5-1 i werthu cyfranddaliadau i dalu trethi breinio hyd yn oed yn ystod cyfnod blacowt.”

Arferion Gorau ar gyfer Cynlluniau 10b5-1

Yna trafododd Mike rai o'r arferion gorau ar gyfer cynlluniau 10b5-1 sydd wedi codi i helpu i sicrhau eu bod yn gweithio fel amddiffyniad cadarnhaol yn erbyn masnachu mewnol. “Nid oes gan lythyren y gyfraith lawer o ofynion, ond dros y blynyddoedd mae cyfres o arferion wedi datblygu,” nododd fel rhagarweiniad i ymdrin â rheolau arfaethedig y SEC. Un yw'r cyfnod “ymchwilio”. “Yn aml mae gan gwmnïau gyfnod sy’n gorfod mynd heibio rhwng mabwysiadu’r cynllun a’r fasnach gyntaf sy’n digwydd o dan y cynllun. Weithiau mae mor fyr â phythefnos. Y man melys yn gyffredinol yw 30, 60, neu 90 diwrnod. ”

Gall terfynu’r cynllun yn gynnar, nododd Mike, roi tolc mawr mewn unrhyw honiad diweddarach eich bod wedi gwneud y cynllun yn ddidwyll. “Un peth sy’n dangos i’r llysoedd a’r SEC efallai nad ydych chi wedi bod yn ddidwyll yw mabwysiadu cynllun ac yna, pan mae’n edrych fel y gallai fod yn fuddiol dal y cyfranddaliadau, rydych chi’n terfynu’r cynllun.” Yn yr un modd, meddai Mike, gall cynlluniau gorgyffwrdd lluosog hefyd godi cwestiynau ynghylch ewyllys da. “Mae cwmnïau yn aml yn gosod cyfyngiadau ar hynny.”

SEC Rheolau Arfaethedig

Mae gan y SEC rheolau newydd arfaethedig ar gyfer cynlluniau 10b5-1 i frwydro yn erbyn achosion o gam-drin a amheuir, esboniodd Rich Baker. Byddai'r rheolau hyn yn codeiddio llawer o'r arferion gorau sydd wedi codi. Mae’r diwygiadau yn ychwanegu amodau newydd at argaeledd yr amddiffyniad cadarnhaol i atebolrwydd masnachu mewnol, gan gynnwys:

1. Cyfnod ailfeddwl o 120 diwrnod cyn y gall unrhyw fasnachu ddechrau ar ôl mabwysiadu neu addasu'r cynllun
2. Gofyniad i dystio wrth fabwysiadu neu addasu'r cynllun nad ydych yn ymwybodol o wybodaeth berthnasol nad yw'n gyhoeddus am y cwmni
3. Dim trefniadau masnachu 10b5-1 sy'n gorgyffwrdd ar gyfer masnachau marchnad agored
4. Cyfyngiad ar gynlluniau masnach sengl i un fesul cyfnod o 12 mis
5. Rhaid ymrwymo i'r cynllun a'i weithredu'n ddidwyll

Byddai'r ddwy reol SEC gyntaf yn berthnasol i uwch swyddogion a chyfarwyddwyr yn unig, er y gallai cwmni benderfynu o dan ei reolau ei hun i'w gosod ar weithredwyr eraill ac ar weithwyr. Disgwylir y rheolau SEC terfynol yng ngwanwyn 2023.

Cynllunio Ariannol Gyda Chynlluniau 10b5-1

Panelydd gweminar Megan Gorman, sylfaenydd Rheolaeth Ariannol Checkers yn San Francisco a cyfrannwr Forbes.com, siaradodd am y rôl y gall trefniant 10b5-1 ei chwarae mewn cynllunio ariannol. Cyflwynodd awgrymiadau ac astudiaethau achos ar sut mae hi'n defnyddio ac yn dylunio'r cynlluniau hyn yn effeithiol ar gyfer cleientiaid.

Wrth lunio cynllun, esboniodd hi y dylech ateb pedwar cwestiwn:

1. Pa gyfranddaliadau ydych chi'n eu gwerthu?
2. Pa mor hir yw'r cynllun?
3. Beth yw amlder y gwerthiant?
4. Beth yw'r dull gwerthu?

“Mae cynlluniau gwerthu misol gyda chyfyngiadau yn aml yn ddull gwych,” meddai. Nododd mai hyd optimaidd y cynllun fel arfer yw 12 mis. “Gallwch hefyd strwythuro’r cynllun i newid ar wahanol adegau i fodloni gofynion llif arian.”

Mae defnyddio’r hyn y mae hi’n ei alw’n “ddyluniad elevator” yn caniatáu i fwy o gyfranddaliadau gael eu gwerthu wrth i bris stoc y cwmni godi, fel y dangosir yn un o’i hastudiaethau achos gweminar. Dywedodd ei bod hefyd yn hanfodol cynnwys cynllunio treth yn eich trefniant 10b5-1, ynghyd â breinio stoc cyfyngedig neu unedau stoc cyfyngedig yn y dyfodol.

Mae opteg yn ystyriaeth allweddol arall, pwysleisiodd Megan, yn enwedig ar gyfer uwch swyddogion gweithredol sy'n gallu baglu'n hawdd i sylw'r cyfryngau. “Nid yw'r ffaith eich bod yn cael gwneud cynllun 10b5-1 yn golygu y dylech chi,” rhybuddiodd. “Gall hyd yn oed y gweithredoedd mwyaf diniwed edrych yn warthus ar y tu allan.” Un prawf y mae Megan yn ei gymhwyso yw arbrawf meddwl: sut fyddai'r fasnach stoc hon yn edrych pe bai'n cael ei hadrodd ar dudalen flaen The Wall Street Journal?

Ceisio Cyngor Arbenigol

Nid yw cychwyn cynllun masnachu Rheol 10b5-1 yn weithgaredd DIY. Mae angen cyngor cyfreithiol, ariannol a threth arnoch, i ddilyn rheolau'r SEC a rheolau eich cwmni. Rydych chi eisiau sicrhau eich bod chi'n sefydlu'r cynllun yn iawn a'i fod yn cyflawni'r hyn rydych chi ei eisiau heb eich rhoi chi i drafferth.

Cyn i chi gychwyn, mae gan myStockOptions.com adrannau cynnwys ymlaen Rheol 10b5-1 cynlluniau masnachu ac atal masnachu mewnol a all eich helpu i ddeall y rheolau a'r cysyniadau. Yn ogystal, mae'r gweminar y siaradodd yr arbenigwyr a ddyfynnwyd uchod ynddi ar gael ar alw yn Sianel Gweminar myStockOptions.