Ydy Rheol Enwau'r SEC yn Cysoni'r Mater “Gwirionedd Mewn Hysbysebu” Gyda Chronfeydd UDA?

Mae'r rheol yn gam i'r cyfeiriad cywir ond bydd problemau strwythurol gyda labeli yn parhau i fod yn broblem

Wedi'i ysgogi efallai gan y ffrwydrad o arian “ESG” hynny gall fuddsoddi neu beidio mewn gwirionedd mewn cwmnïau carbon isel neu rai â “S” neu “G” gwell, cyhoeddodd y SEC a rheol enwau newydd mynd i'r afael â heriau labelu gyda chronfeydd cydfuddiannol, ETFs, cronfeydd diwedd caeedig anrhestredig a BDCs (corfforaethau datblygu busnes). Mae'r diwydiant cronfeydd yn enfawr ac yn haeddu mwy o ymchwil ac amser awyr mewn cylchoedd llywodraethu nag y mae'n ei gael ar hyn o bryd, yn fy marn i. Tudalen 117 o'r Rheol enwau SEC yn nodi, ar 31 Gorffennaf, 2021, bod 10,223 o gronfeydd cydfuddiannol (ac eithrio cronfeydd y farchnad arian) gyda chyfanswm o tua $18,588 biliwn mewn asedau net, 2,320 ETF gyda thua $6,447 biliwn mewn asedau net, 736 o gronfeydd diwedd caeedig gydag asedau net o $314 biliwn a 49 UIT (ymddiriedolaethau buddsoddi uned) gydag asedau net o $598 biliwn. Waw!

Gadewch inni ddechrau gyda throsolwg o'r hyn y mae'r rheol yn ei gynnig cyn myfyrio ar ei goblygiadau.

Mae nodweddion allweddol y cynnig enwau newydd fel a ganlyn:

· Rheol 80

Mae'n ofynnol i gronfeydd fabwysiadu polisi o fuddsoddi o leiaf 80% o'u hasedau yn unol â'r ffocws buddsoddi y mae enw'r gronfa yn ei awgrymu. Mae'r rheol newydd, yn ei hanfod, yn ymestyn y rheol 80% hŷn i unrhyw enw cronfa gyda thermau'n awgrymu ffocws buddsoddi gyda nodweddion penodol. Yn gynharach, roedd enwau cronfeydd gyda thermau fel “twf” a “gwerth” sy'n ymwneud â strategaeth fuddsoddi wedi'u heithrio o'r rheol 80%. Ddim bellach. Mae hwn yn ddatblygiad i’w groesawu o ystyried yr amwysedd cyffredinol sy’n gysylltiedig â’r hyn y mae’r labeli hyn yn ei olygu, mater yr oeddwn wedi’i godi yn gynharach.

· Ymadawiadau dros dro

Caniateir gwyro oddi wrth y polisi 80% o dan amgylchiadau arferol o dan yr hen reol. Mae'r rheol newydd yn dilyn llai o ymagwedd sy'n seiliedig ar egwyddorion trwy nodi amgylchiadau lle caniateir gwyriadau o'r fath yn benodol (cyfeirio at fewnlifoedd arian anarferol o fawr neu adbryniadau mawr, i gymryd safle mewn arian parod neu warantau'r llywodraeth i osgoi colled oherwydd amodau'r farchnad neu ad-drefnu. ) a pha mor fuan y mae angen adfer cydymffurfiaeth (30 diwrnod).

· Hysbysiad rhag ofn y bydd newid

Mae angen i'r gronfa roi hysbysiad i gyfranddalwyr o leiaf 60 diwrnod cyn unrhyw newid yn ei pholisi buddsoddi 80%.

· Rheol 80% ddim yn harbwr diogel

Dywed y rheol newydd nad yw cydymffurfio â'r polisi 80% wedi'i fwriadu i fod yn harbwr diogel ar gyfer enwau sylweddol dwyllodrus neu gamarweiniol. Mwy am hynny yn ddiweddarach, yn enwedig o ran cronfeydd sy'n dal mynegai.

· Gwerth tybiannol deilliadau

O dan y rheol newydd, mae angen i gronfeydd ddefnyddio gwerth tybiannol, yn hytrach na gwerth y farchnad, unrhyw ddeilliadau sydd ganddynt i wirio cydymffurfiaeth â'r polisi buddsoddi 80%. Rwy'n deall pryder y SEC y gallai cronfa gyda dyled marchnad sy'n dod i'r amlwg yn ei henw ddweud buddsoddi 80% o'i hasedau mewn marchnadoedd sy'n dod i'r amlwg ond defnyddio deilliadau i gael buddsoddiadau sylweddol mewn ecwitïau UDA. Os bydd gwerth teg y deilliadau a ddefnyddiwyd ar gyfer y prawf 80%, bydd y gronfa yn pasio'r prawf hwnnw gan fod gwerth teg ei bet yn yr UD yn llawer llai na'r buddsoddiad marchnad sy'n dod i'r amlwg.

Wedi dweud hynny, mae hyn yn dal i swnio'n od i mi. Beth pe bai'r deilliadau'n cael eu defnyddio i fetio ar ddyledion marchnadoedd sy'n dod i'r amlwg er enghraifft? Byddem wedi bodloni mwy na dyweder 110% o asedau yn y gofyniad basged. A yw hynny'n ganlyniad da o reidrwydd?

Gwerthoedd tybiannol yw trefn maint sy'n fwy na gwerthoedd marchnad neu werthoedd teg y deilliadau hynny. Felly, rydym mewn perygl o ganlyniadau erchyll pan ystyrir gwerthoedd tybiannol. Bydd, mae'n debyg na fydd cronfeydd yn dyfalu mewn buddsoddiadau digyswllt. A ydym mewn perygl o ganlyniadau anfwriadol o niweidio defnyddiau rheoli risg o ddeilliadau? A ydyn ni'n deall yn iawn pam mae cronfeydd yn defnyddio deilliadau yn y lle cyntaf? Ai i fwrdd y gronfa y byddai'n well gadael hwn yn fwy o fater llywodraethu? Fel arall, a yw cronfeydd wedi datgan yn glir eu polisi ar ddefnyddio deilliadau yn y prosbectws a phlismona'r datgeliad hwnnw?

· Cronfeydd diwedd caeedig

Oherwydd nad oes gan fuddsoddwyr ymadawiad hawdd fel ateb, ni chaniateir i gronfeydd terfyn caeedig anrhestredig a BDCs newid eu polisïau buddsoddi 80% heb bleidlais cyfranddalwyr.

· Diffiniwch dermau mewn enw yn y prosbectws

Mae angen i brosbectws y gronfa ddiffinio'r termau a ddefnyddir yn yr enw. Rwy'n hoffi'r syniad hwn.

· Ystyr Saesneg clir

Rhaid i enw'r gronfa fod yn gyson â'r termau hynny 'ystyr Saesneg clir neu ddefnydd sefydledig diwydiant. Mae hyn yn synhwyrol hefyd. Er enghraifft, mae disgwyl i “gronfa solar ABC,” fuddsoddi mewn technoleg solar ac nid technoleg dal carbon er enghraifft. Os yw’r gronfa am wneud hynny, efallai y bydd yn rhaid iddi ailenwi ei hun yn “gronfa dal solar a charbon ABC.” Bydd rhai yn dadlau bod hyn yn feichus ond mae angen i labeli gael rhywfaint o onestrwydd er mwyn i'r system weithio a chael hygrededd.

· Effaith ar enwau cronfeydd ESG

Mae'r SEC wedi dod i lawr yn galetach ar gronfeydd ESG. Maent yn diffinio cronfeydd “integreiddio” fel rhai sylweddol dwyllodrus os yw'r enw'n nodi bod penderfyniadau buddsoddi'r gronfa yn ymgorffori un neu fwy o ffactorau ESG er nad yw ffactorau ESG yn benderfynnol wrth ddewis buddsoddiad. Yn y bôn, ni all cronfeydd integreiddio ddefnyddio'r term ESG yn eu henwau. Dim ond cronfeydd effaith ESG ac ESG all. Mae hon yn ergyd sylweddol yn erbyn o leiaf “golchi enwau” ym myd gwyllt ESG.

Ar dudalen 26, mae'r rheol fel petai'n awgrymu bod yn rhaid i “gronfa ESG XYZ” fabwysiadu polisi buddsoddi o 80% i fynd i'r afael â phob un o'r tair elfen hynny er bod y SEC yn cydnabod bod sawl ffordd resymol y gallai'r polisi fynd i'r afael â'r elfennau hyn. Mae hwn yn ddatblygiad diddorol o ystyried y gorbwyslais ar E yn y rhan fwyaf o sgyrsiau a metrigau am ESG.

· Adrodd i'r SEC

Mae angen i'r gronfa ffeilio ffurflen gyda'r SEC yn nodi pa fuddsoddiad sydd ganddynt sydd wedi'i gynnwys ym fasged 80% y gronfa. Mae hon yn ffordd ddiddorol o helpu buddsoddwyr i gymharu’r hyn sydd gan ddwy “gronfa werth” mewn gwirionedd o ystyried y myrdd o ffyrdd y gellir diffinio a mesur “gwerth”.

· Cofnodwch pam ddim 80%?

Mae'n ofynnol i gronfeydd nad ydynt yn mabwysiadu polisi buddsoddi 80% gadw cofnod ysgrifenedig o pam nad ydynt yn dod o dan y rheol.

Dyma rai sylwadau ar y rheol:

1.0 A fydd y rheol labelu newydd yn helpu?

Mae’r rheol yn gam da i’r cyfeiriad cywir ond erys y problemau strwythurol, yn fy marn i. Gallai cronfa ddatgan ei bod yn dilyn strategaeth “ansawdd sylfaenol” ac yn wir mae 80% o’i chronfeydd wedi’u buddsoddi mewn strategaeth o’r fath. Pwy sy'n cadw llygad ar ystyr “ansawdd sylfaenol”? Efallai y bydd y gofyniad newydd yn seiliedig ar ddiffiniadau yn y prosbectws yn helpu ond nid wyf mor siŵr. Dyma enghraifft o sut Cronfa Ansawdd GMO yn disgrifio ei amcan buddsoddi:

Mae GMO yn ceisio cyflawni amcan buddsoddi'r Gronfa drwy fuddsoddi asedau'r Gronfa yn bennaf mewn ecwitïau cwmnïau y mae GMO yn credu eu bod o ansawdd uchel. Mae GMO yn credu bod cwmni o ansawdd uchel yn gyffredinol yn gwmni sydd â busnes sefydledig a fydd yn sicrhau lefel uchel o elw ar fuddsoddiadau’r gorffennol ac a fydd yn defnyddio llif arian yn y dyfodol drwy wneud buddsoddiadau sydd â’r potensial am elw uchel ar gyfalaf neu trwy ddychwelyd arian parod i gyfranddalwyr trwy ddifidendau, prynu cyfranddaliadau yn ôl, neu fecanweithiau eraill. Wrth ddewis gwarantau ar gyfer y Gronfa, mae GMO yn defnyddio cyfuniad o ddulliau buddsoddi ac fel arfer yn ystyried ffactorau systematig, yn seiliedig ar broffidioldeb, sefydlogrwydd elw, trosoledd, a gwybodaeth ariannol arall sydd ar gael yn gyhoeddus, a ffactorau beirniadol, yn seiliedig ar asesiad GMO o broffidioldeb yn y dyfodol, cyfalaf. dyraniad, cyfleoedd twf, a chynaliadwyedd yn erbyn grymoedd cystadleuol. Gall GMO hefyd ddibynnu ar fethodolegau prisio, megis dadansoddiad llif arian gostyngol a lluosrifau pris i enillion, refeniw, gwerthoedd llyfr neu fetrigau sylfaenol eraill. Yn ogystal, gall GMO ystyried meini prawf ESG (amgylcheddol, cymdeithasol a llywodraethu) yn ogystal â phatrymau masnachu, megis symudiad pris neu anweddolrwydd gwarant neu grwpiau o warantau. Gall y Gronfa hefyd ddefnyddio strategaeth a yrrir gan ddigwyddiadau, megis cyflafareddu uno.”

Mae'r disgrifiad hwn yn ddigon eang i cdros y rhan fwyaf o ddulliau buddsoddi yn gyffredinol. A fydd y rheol newydd yn gwneud tolc yma, er enghraifft? Sut y bydd unrhyw un yn gwybod yn sicr bod GMO wedi neu heb fuddsoddi mewn stoc “ansawdd”? A ellir ffugio'r amcan hwn gyda thystiolaeth? Efallai pe bai GMO yn prynu stociau nad ydynt wedi bod yn gyhoeddus am gyfnod hir gan y byddai hynny'n torri'r syniad busnes “sefydledig” a addawyd yn y prosbectws. Faint o bwysau y mae GMO yn ei roi i'r ffactorau a restrir megis enillion y gorffennol (beth yw hynny? Adenillion stoc yn y gorffennol neu enillion cyfrifyddu? Ai'r elw hwnnw ar asedau neu ecwiti?), sefydlogrwydd elw a throsoledd? Sut maen nhw'n mesur ac yn meddwl am ddyraniad cyfalaf neu dwf neu gynaliadwyedd yn y dyfodol? Pa feini prawf ESG maen nhw'n eu hystyried? Ar ba fetrigau prisio y dibynnir yn drymach (DCF neu luosrifau) a phryd?

Gallech wrth-ddadlau bod y rhain yn gyfystyr â saws cyfrinachol rheolwr y gronfa ac yn ogystal â bod “byddwch yn ofalus i brynwr” yn berthnasol, rydym i gyd yn dda. Efallai. Ond mae hynny'n codi'r cwestiwn faint ddylai'r farchnad arian gael ei blismona? A yw'r hawliadau hyn yn wiriadwy o gwbl? A yw hyn yn gwthio’r cyfrifoldeb am lywodraethu i fwrdd y gronfa a/neu’r archwilwyr? Mae'r archwilwyr yn canolbwyntio ar a yw datganiadau ariannol GMO neu'r gronfa yn adlewyrchu'r buddsoddiadau a ddelir mewn gwirionedd ac nid o reidrwydd ar a yw'r broses fuddsoddi yn adlewyrchu'r amcanion a addawyd i fuddsoddwyr mewn gwirionedd.

Beth am ganiatáu i gronfeydd wneud beth bynnag a fynnant cyn belled â bod “gwyliadwriaeth y prynwr” yn berthnasol? A yw “gwyliadwriaeth y prynwr” yn berthnasol mewn gwirionedd gyda mwyafrif helaeth o fuddsoddwyr manwerthu gwasgaredig sy'n herio sylw? Rwyf i, am un, wedi prynu arian yn seiliedig ar eu henwau heb gloddio'n galed i'r prosbectws. Faint o nawddogaeth neu nawdd y dylai rheolydd anelu at ei ddarparu i fuddsoddwyr manwerthu o'r fath?

2.0 A fyddai datgeliad cyllid yn hytrach na'r rheol 80% wedi bod yn ymateb rheoleiddio gwell?

Mae rhai wedi dadlau y byddai datgelu wedi bod yn ateb gwell yn hytrach na gorfodi’r rheol polisi buddsoddi 80%. Dydw i ddim mor siŵr. Mae gennym ddatgeliadau o dan y drefn bresennol ac nid yw hynny wedi atal y cynnydd mewn cronfeydd ESG amheus. Byddwn yn dadlau ein bod ni, fel cymdeithas, wedi dibynnu’n ormodol ar bŵer datgelu i orfodi llywodraethu gan fod cael rheolau rhagnodol wedi’u pasio drwy’r broses wleidyddol wedi mynd yn anos. Nid yw'n amlwg bod prosbectws 250 tudalen wedi'i lenwi â datgeliad sy'n annelwig ac yn llawn cyfreithlondeb o reidrwydd yn well am gyflawni canlyniadau cymdeithasol gwell na rheol llinell ddisglair fel 80% yn y cyd-destun hwn gyda buddsoddwyr manwerthu gwasgaredig a disylw sy'n anfon eu 401 yn unig. (K) cyfraniadau'n fecanyddol i gronfa gydfuddiannol i fanteisio ar gyfartaledd cost doler.

3.0 A fydd y rheol 80% yn arwain at fwy o safoni ym mhortffolios buddsoddi cronfeydd?

Mae eraill yn poeni y bydd y rheol yn cyfyngu ar ddewisiadau sy'n cael eu gyrru gan y farchnad wrth ddyrannu portffolios ac felly'n arwain at ormod o unffurfiaeth mewn daliadau ac yn cyfyngu ar hyblygrwydd i newid strategaethau mewn ymateb i ddigwyddiadau'r farchnad. Dydw i ddim mor siŵr. Dwyn i gof ein bod wedi cael rheol 80% ers tro bellach. Yn syml, mae'r cynnig newydd yn ymestyn y rheol honno i strategaethau buddsoddi.

A ydym yn arsylwi llawer o homogeneity mewn strategaethau buddsoddi o'r cronfeydd a gwmpesir eisoes gan y rheol 80%? Faint o gronfeydd sy'n torri'r rheol 80% ar hyn o bryd? Nid wyf yn ymwybodol o dystiolaeth empirig gadarn ar y cwestiwn hwnnw. Fodd bynnag, yr wyf yn amau ​​​​bod y pryder ynghylch homogenedd yn fater mawr. Gall y gofyniad rhybudd ymlaen llaw 60 diwrnod fod braidd yn feichus yn hyn o beth ond mae'r ddarpariaeth drifft dros dro a ganiateir gan y SEC am 30 diwrnod yn swnio fel cyfaddawd rhesymol i ddelio ag argyfyngau sy'n symud yn y farchnad.

4.0 A ddylai'r SEC fod wedi defnyddio adenillion hanesyddol i ddangos yr amlygiadau lleiaf posibl i rai ffactorau risg yn hytrach na'r rheol asedau 80%?

Nid o gwbl, yn fy marn i. Bydd unrhyw un sydd wedi rhedeg yr atchweliadau hyn o enillion cronfa ar dri ffactor (maint, marchnad i archeb, momentwm ac ati) yn dweud wrthych y bydd y sgyrsiau hyn yn dirywio'n gyflym i ddrysfa ystadegol sy'n gysylltiedig â'r cyfnod amser a ddewiswyd i redeg yr atchweliad, sut y torbwyntiau sy'n gysylltiedig â maint uchel neu faint isel yn cael eu diffinio ac yn y blaen. Mae prawf symlach yn seiliedig ar ddaliannau arian a arsylwyd gymaint yn haws i'r buddsoddwr ei ddeall ac i'r dilysydd ei archwilio. Efallai y gall cyfryngwyr fel Morningstar redeg yr atchweliadau hyn ac adrodd pa mor drwm yw portffolios cronfeydd penodol o ran maint, marchnad i archebu a ffactorau eraill o'r fath.

5.0 Goruchwylio'r algorithm mynegai neu sgôr?

Ar dudalen 70, mae'r SEC yn datgan nad yw cydymffurfiaeth dechnegol â'r polisi buddsoddi 80% yn gwella enw cronfa sy'n sylweddol dwyllodrus neu gamarweiniol. Mae'r amod hwn yn arbennig o ddiddorol yng nghyd-destun cronfa sy'n dilyn mynegai ac os yw'r mynegai gwaelodol yn cynnwys cydrannau sy'n groes i enw'r gronfa. Ystyriwch gronfa sy'n dilyn mynegai ESG S&P. Sylwch ar y ddadl bresennol sy'n gysylltiedig â Mae Tesla yn cael ei wthio allan o'r mynegai hwnnw. Mynegai arweinwyr S&P 500 ESG yn cynnwys Exxon, er enghraifft. Nid yw eu methodoleg yn cynnwys cwmnïau tanwydd ffosil sydd â sgorau ESG S&P cymharol isel. A ddylai cronfa sy'n canolbwyntio ar yr ESG sy'n dibynnu ar sgrinio gwaharddol o stociau tanwydd ffosil ddal y mynegai arweinwyr S&P 500 ESG ai peidio?

Ar ddiwedd y dydd, bloc adeiladu sylfaenol cyfrifiaduron sy'n rhedeg arian yw mynegai, sydd yn ei dro yn dibynnu ar ryw algorithm neu sgôr a ddefnyddir i lunio'r mynegai hwnnw. Pwy sy'n gyfrifol am lywodraethu algorithm neu sgôr o'r fath? A oes gan gronfa'r adnoddau mewn gwirionedd i nodi a datrys yr anghysondeb rhwng ei hamcan buddsoddi a'r rhesymeg sy'n sail i'r mynegai neu'r sgôr a ddefnyddir gan y gronfa?

6.0 Sut mae meysydd eraill yn mynd i'r afael â'u problemau labelu?

Gan gamu yn ôl ychydig, mae'n werth gofyn sut mae parthau eraill wedi mynd i'r afael â phroblemau labelu. Mae gan fy nghydweithwyr marchnata yn Columbia ddiddordeb arbennig yn y mater hwn ac edrychaf ymlaen at adborth gan y gymuned honno ar reol enwau newydd y SEC.

Wedi dweud hynny, ni allaf ond meddwl tybed am y ddrysfa o labeli bwyd “organig” neu labeli a neilltuwyd i wyau mewn siop groser. Mae'n ymddangos bod yr USDA, sy'n gyfrifol am orfodi'r label “organig”. dibynnu ar nifer o ardystwyr y llywodraeth a phreifat sy'n cystadlu â'i gilydd i ardystio'r label. A oes unrhyw un mewn gwirionedd yn ardystio'r label “ESG Integrated” neu “Gwerth” sy'n ariannu defnydd nawr? Dydw i ddim yn meddwl hynny. A ddylem annog creu marchnad ardystwyr o'r fath? Mae plismona’r label “organig” yn eithaf anodd o ystyried cymhlethdod cadwyni cyflenwi byd-eang ac ymddangosiad ardystwyr tramor. Mae'r broblem gyda labelu arian yn swnio'n symlach o'i gymharu, ond mae'n codi'r cwestiwn o sut mae archwilio'r ardystwyr, hyd yn oed pe baent yn dod i'r amlwg.

Beth am labeli ar wyau fel “naturiol,” “di-gawell,” “buarth,” “wyau llysieuol ar sail diet,” “porfa wedi’i magu,” “organig,” “dynol,” “omega3,” “fferm yn ffres, ” neu “dim hormonau”? Sut mae'r rhain yn cael eu plismona? Fy nyfaliad yw bod y gofod hwn yn llanast. Tystysgrifau, dywedir bod y ffermwr yn ffeilio a ffurf un neu ddwy dudalen gydag ychydig iawn o wiriad, os o gwbl, o'r datganiadau hynny yn y ffurfiau hynny. Mae cwynion sy'n gysylltiedig â labelu fel arfer yn cael eu ffeilio gan weithredwyr gyda'r USDA neu'r FDA (Gweinyddiaeth Cyffuriau Ffederal) gan fod yr USDA yn rheoleiddio cig, dofednod, a chynhyrchion wyau hylif tra bod yr FDA yn goruchwylio wyau llaeth, pysgod ac wyau cregyn. A oes gennym ni broses gwyno debyg ar gyfer cronfeydd sydd wedi'u cam-labelu?

Yr opsiwn olaf gyda labeli camarweiniol, wrth gwrs, yw ymgyfreitha gan grwpiau hawliau anifeiliaid ond nid yw lansio ac ennill achosion cyfreithiol yn erbyn cwmnïau ag adnoddau da yn ddibwys. A welwn ni symudiad tebyg yn erbyn labeli cronfa gamarweiniol gan grwpiau eiriolaeth buddsoddwyr?

Ar ddiwedd y dydd, mae'r broblem labelu wyau yn swnio'n frawychus. Rwy'n falch fy mod yn fegan yn bennaf. Er, bydd yn rhaid i mi feddwl yn galetach am y cwpl o frecwastau omelet wy dwi'n cael bob wythnos.