Y tu mewn i strategaeth gyfreithiol Elon Musk ar gyfer dileu ei gytundeb Twitter - Quartz

Mae gan Elon Musk edifeirwch y prynwr. Ar Ebrill 25, cytunodd y biliwnydd Tesla a Phrif Swyddog Gweithredol SpaceX i brynu Twitter ar gyfer $ 44 biliwn, ond ers hynny mae'r farchnad stoc wedi tanio. Cytunodd Twitter i werthu i Musk am $54.20 y cyfranddaliad, premiwm o 38% ar y pryd; heddiw mae'n masnachu tua $40.

Mae'n debyg mai dyna'r gwir reswm mae Musk yn treulio cymaint o amser yn siarad am bots. Ar Fai 13, honnodd fod y fargen Twitter “wedi'i gohirio” oherwydd anghysondeb ynghylch faint o sylfaen defnyddwyr y platfform sy'n cynnwys bots - term cyffredinol ar gyfer cyfrifon awtomataidd. Ar 6 Mehefin, cyfreithwyr Musk anfon llythyr i Twitter a Chomisiwn Gwarantau a Chyfnewid yr Unol Daleithiau, gan honni ei hawl i derfynu'r contract os na fydd y cwmni'n rhannu gwybodaeth a fyddai'n caniatáu i Musk gynnal ei ddadansoddiad ei hun o Sefyllfa Bot, dadansoddiad y mae Musk yn dweud sy'n angenrheidiol i sicrhau benthyciadau ar gyfer y fargen .

Mae'n honiad dyrys: Mwsg byddai angen dangos bod ei gytundebau benthyciad mewn gwirionedd yn amodol ar gael y wybodaeth hon am bots. I wneud synnwyr o'r naws cyfreithiol, siaradodd Quartz â Ann Lipton, deon cyswllt ar gyfer ymchwil cyfadran yn Ysgol y Gyfraith Tulane, sy'n arbenigwr cyfraith corfforaethol a gwarantau ac sydd wedi dilyn saga Musk-Twitter yn agos.

Mae'r cyfweliad hwn wedi'i olygu er mwyn eglurder a hyd.

Quartz: Felly cais Musk i gymryd drosodd Twitter ar $ 54.20 y gyfran, ac yna gostyngodd y farchnad yn serth. Nawr mae'n siarad am bots. Ai dim ond ffordd o aildrafod y fargen am bris is yw hyn?

Lipton: Yr wyf yn meddwl ei fod wedi bod yn chwilio am ffordd allan, ond o bosibl i negodi pris is. Ac yr wyf yn cymryd ei fod oherwydd y corddi yn y farchnad. Ond efallai ddim, oherwydd yn wreiddiol roedd yn ymddangos nad oedd ei ddiddordeb yn y cwmni yn ariannol. Os yw Musk eisiau [Twitter] oherwydd ei fod yn hoffi'r cwmni, ond nid oherwydd ei fod yn bwriadu ei wneud yn fwy proffidiol, mae'n mynd i gael trafferth cael buddsoddwyr eraill i godi'r slac. Felly ie, mae'n ymddangos fel sefyllfa edifeirwch prynwr.

Pe bai'r rheswm y derbyniodd Twitter hyd yn oed y fargen oedd cynyddu gwerth cyfranddalwyr, a fyddai ail-negodi neu adael Musk yn ôl allan yn annifyr?

Byddai. Gadewch i ni ddychmygu byd lle mae ganddo achos cyfreithiol da iawn, yna fe all fod yn [fuddiol] i'r cyfranddalwyr—neu o leiaf, os na ellid ei ddatrys heb flynyddoedd o ymgyfreitha drud, yna fe all rhywun ddychmygu byd lle Mae Twitter newydd setlo ag ef. Ond mae eu diddordeb mewn cael y pris uchaf i'w cyfranddalwyr. A chyhyd â'u bod yn meddwl bod ei hawliadau'n wan yn gyfreithiol ac y gellid eu datrys yn gyflym yn y llys, nid oes ganddynt unrhyw reswm i'w setlo.

A all Musk dalu ei ffi terfynu $ 1 biliwn a cherdded?

Na, oherwydd mae gan Twitter yr hawl i erlyn am berfformiad penodol, sy'n golygu bod y contract yn dweud bod ganddyn nhw'r hawl i'w orfodi i gau mewn gwirionedd cyn belled â bod ganddo gyllid dyled yn ei le. Os mai'r rheswm nad yw'n trefnu ariannu dyled yw ei fod ei hun yn tanseilio ei allu, yna fydd hynny ddim yn cyfrif [fel ffordd allan]. Felly cyn belled â bod y cyllid dyled yno, yna mae'n mynd i orfod cau - wel, mae gan Twitter yr hawl i erlyn i'w orfodi i gau.

O ran nifer y bots, mae'n ymddangos bod Musk yn dweud ei fod eisiau'r hawl i wneud diwydrwydd dyladwy ... ar ôl iddo gytuno i'r fargen a pheidio â gwneud diwydrwydd dyladwy. 

Ie, mewn ffordd. Ildiodd Musk yr hawl i archwilio eu llyfrau a’u cofnodion a hyn oll cyn arwyddo’r cytundeb. Fodd bynnag, mae'r cytundeb ei hun yn dweud y bydd Twitter yn darparu'r wybodaeth angenrheidiol i gau. Felly mae'n ceisio gwneud y ddadl hon bod y wybodaeth a fyddai'n caniatáu iddo ddilysu'r bots yn angenrheidiol i gau. Ac o leiaf un o'r rhesymau y mae'n dweud bod angen cau yw oherwydd na all gael ei ariannu dyled hebddo.

Nawr, mae honno’n ddadl gyfreithiol llawer cryfach na’r un wreiddiol, sef [i Twitter] “Fe wnaethoch chi gamliwio faint o sbam.” Mae hon yn ddadl gryfach oherwydd y ffordd y mae'r contract yn cael ei ddrafftio, mae gan Musk yr hawl i gerdded i ffwrdd os nad yw Twitter yn darparu gwybodaeth angenrheidiol i gau, a gall gerdded i ffwrdd os na all gael yr ariannu dyled - ni allant erlyn. ar gyfer perfformiad penodol. Felly os yw'n wir nad yw Twitter yn darparu'r wybodaeth angenrheidiol i gael yr ariannu dyled, yna mae hynny'n rhoi sail i Musk derfynu'r cytundeb ac ni all Twitter erlyn am berfformiad penodol. Mae gennyf amheuon sylweddol yn ei gylch is gwir. Ond pe bai'n wir, mae hon yn ddadl gytundebol gryfach fel sail i gerdded i ffwrdd.

Pan fyddwn yn sôn am ariannu dyled, at beth y mae hynny’n cyfeirio? 

Yn wreiddiol, y cynllun oedd y byddai Musk yn codi rhywfaint o'i arian ei hun, yn codi rhywfaint o ddyled trwy ddefnyddio ei gyfranddaliadau Tesla fel cyfochrog, ac yna'n codi dyled arall a oedd i'w thalu yn ôl o lif arian Twitter ei hun. Felly, tair ffynhonnell arian. Mae'r rhan sy'n seiliedig ar gyfranddaliadau Tesla ei hun fel sicrwydd ar gyfer y benthyciad wedi'i ollwng. Ond yn dal i fod, yn ddamcaniaethol, mae'r pris prynu wedi'i ariannu'n rhannol gan ddyled, sy'n golygu bod y banciau'n benthyca a'u bod i fod i gael eu talu'n ôl gan Twitter ei hun.

Nawr mae'n dweud yn y bôn, “Fe wnaeth banciau addo i mi eu bod nhw'n mynd i roi benthyg yr arian yma i mi er mwyn i mi allu prynu'r cwmni, sydd i'w dalu'n ôl o lif arian Twitter yn y dyfodol. Ond maen nhw'n gwrthod rhoi'r arian hwnnw allan oni bai y gallaf gadarnhau rhywbeth am y sbam. Gwnaethoch addo yn y cytundeb uno, Twitter, y byddech yn darparu’r wybodaeth angenrheidiol i gael y benthyciad hwnnw, a thrwy beidio â rhoi’r wybodaeth angenrheidiol i mi i gael y benthyciad hwnnw, ni allaf gael y benthyciad, sy’n golygu na allaf gael fy ariannu, sy’n golygu na allaf gau’r fargen hon.”

A oes unrhyw fyd lle mae Musk yn gallu dod allan o'r fargen gan ddefnyddio'r ddadl hon?

Yn hollol. Mae'n ddarlleniad cywir o'r contract, ond nid yw hynny'n ei wneud yn ffeithiol gredadwy ac mae gennyf fy amheuon a yw Twitter, mewn gwirionedd, yn walio gwybodaeth angenrheidiol ai peidio. Mae gen i amheuon mai codi waliau cerrig ydyw ac mae gennyf amheuon bod hyn yn angenrheidiol.

Ac eto, cwestiwn ar wahân yw a yw Twitter eisiau ymgyfreitha drosto. Byddai'n dibynnu, yn ôl pob tebyg, ar gryfder eu hachos. Ac nid oes gennyf unrhyw syniad oherwydd nid wyf wedi gweld unrhyw beth mewnol, ond mae'n ymddangos yn annhebygol ar ei wyneb mai dyma, mewn gwirionedd, sy'n digwydd.

Felly a fyddech chi'n dal i dybio bod Elon yn berchen ar Twitter yn y pen draw? 

O na. Fyddwn i byth yn tybio ei fod yn gorffen gyda Twitter. Does gen i ddim syniad. Wn i ddim ar ba bwynt y mae Twitter yn penderfynu nad yw'r cur pen yn werth chweil.