(Bloomberg) - Nawr bod Elon Musk wedi penderfynu nad yw am brynu Twitter Inc. wedi'r cyfan, ni all gerdded i ffwrdd o'r contract $44 biliwn yn unig. Bydd angen i gyd-sylfaenydd biliwnydd Tesla Inc. gyflwyno ei achos gerbron barnwr yn Delaware bod Twitter wedi methu â chynnal ei ochr o gytundeb uno a gyrhaeddwyd ym mis Ebrill. Os canllaw yw hanes, ni fydd ei swydd yn hawdd.
Darllenwyd y rhan fwyaf o Bloomberg
Addawodd Cadeirydd Twitter Bret Taylor ddydd Gwener y bydd y platfform cyfryngau cymdeithasol yn ymladd yn Llys Siawnsri Delaware i orfodi Musk i ddilyn ei gytundeb, ac mae’r cwmni wedi cyfreithiwr mewn ras i erlyn. Fe allai ffeil ddod mor gynnar â’r wythnos hon, meddai pobl sy’n gyfarwydd â’r mater wrth Bloomberg.
Os bydd y barnwr yn rheoli yn erbyn Musk, gallai gael ei orfodi i dalu cyfranddalwyr Twitter $54.20 y gyfran, fel y dywedodd y byddai yn y cytundeb a gyhoeddwyd Ebrill 25. Byddai dyfarniad o'i blaid yn gadael i Musk gerdded, er mae'n debyg y byddai'n rhaid iddo dalu ffi torri i fyny, a osodwyd i ddechrau ar $1 biliwn. Mae yna hefyd y posibilrwydd y bydd y ddwy ochr yn cyrraedd setliad lle mae Musk yn dal i wneud y caffaeliad, o bosibl am bris is.
Bydd y barnwr yn yr achos hwn yn tynnu sylw at gymhlethdodau dwys eu geiriad y cytundeb prynu 73 tudalen, ac anaml y mae'r llys wedi ochri â phartïon sydd, fel Musk, yn ceisio mechnïaeth ar ymrwymiadau caffael.
Mae rhesymeg Musk yn canolbwyntio ar gyfrifon defnyddwyr awtomataidd a elwir yn bots a sut mae Twitter yn cyfrif amdanynt. Mae’n honni bod y platfform cyfryngau cymdeithasol yn gyforiog o spam bots, gan ddadlau â haeriad Twitter eu bod yn cynrychioli llai na 5% o gyfanswm y defnyddwyr. Dywedodd Musk yn ei ffeilio gyda Chomisiwn Gwarantau a Chyfnewid yr Unol Daleithiau ddydd Gwener fod methiant Twitter i drosglwyddo manylion yn gywir ar nifer y bots yn gyfystyr â'r hyn a elwir yn “effaith andwyol deunydd cwmni [MAE]” Rhaid i farnwr benderfynu a oedd digwyddiad o'r fath wedi digwydd. wedi digwydd ac a yw'n cyfiawnhau canslo Musk.
Mae Larry Hamermesh, athro cyfraith ym Mhrifysgol Pennsylvania sy’n arbenigo mewn anghydfodau cyfraith gorfforaethol Delaware, yn disgrifio MAE fel datblygiad negyddol “annisgwyl, sylfaenol, parhaol” - yn debyg i chwythu twll yn y trafodiad na ellir ei drwsio.
Hyd yn hyn, dim ond un achos y mae llysoedd Delaware wedi'i ganfod lle daeth MAE clir i'r amlwg - cais prynu $4.3 biliwn Fresenius SE yn 2018 ar gyfer y gwneuthurwr cyffuriau cystadleuol Akorn Inc. Bendithiodd barnwr benderfyniad Fresenius i dynnu'n ôl o'r cytundeb ar ôl canfod bod swyddogion gweithredol Akorn wedi cuddio amrywiaeth o broblemau sy'n bwrw amheuaeth ar ddilysrwydd data wrth gefn cymeradwyo ar gyfer rhai cyffuriau a phroffidioldeb ei weithrediadau.
Gorfodi Llaw Mwsg
Mae'r cytundeb hefyd yn rhoi'r hyn a elwir yn hawliau perfformiad penodol i swyddogion Twitter, sy'n golygu, os bydd y barnwr yn canfod nad yw cwynion Musk am y data bots yn codi i lefel MAE, gall y platfform fynnu bod y barnwr yn gorfodi Musk i gwblhau'r pryniant.
Gallai penderfyniad Musk i lofnodi’r cytundeb heb wneud diwydrwydd dyladwy weithio yn ei erbyn, meddai Robert Profusek, pennaeth adran uno a chaffaeliadau cwmni cyfreithiol Jones Day. “Nid yw dadl ei gyfreithwyr nad ydych chi’n gwneud diwydrwydd ac yn profi pethau’n ddiweddarach yn ffordd mae pethau’n gweithio mewn M&A tocynnau mawr ac, o’u derbyn, byddai’n rhoi cyfranddalwyr mewn perygl,” meddai mewn cyfweliad.
Mae barnwyr llys siawnsri Delaware yn adnabyddus am eu harbenigedd wrth ddehongli'r hyn a all edrych a swnio i'r lleygwr fel drysfa o jargon cyfreithiol sy'n ceisio amlinellu hawliau a chyfrifoldebau'r ddwy ochr mewn cytundeb uno a chaffael.
Yn y fargen Twitter, mae’n ofynnol i swyddogion gweithredol y platfform roi “holl wybodaeth am fusnes, eiddo a phersonél y cwmni a’i is-gwmnïau yn brydlon i Musk fel y gofynnir yn rhesymol amdano.” Mae Musk yn dadlau nad yw'r rheolwyr wedi cyflawni'r dyletswyddau hynny mewn cysylltiad â manylion cyfrifon spam a bot.
Dywedodd Twitter ei fod wedi trosglwyddo data helaeth ar ei sylfaen defnyddwyr. Dywedodd swyddogion gweithredol wrth y cyfryngau ddydd Iau fod y cwmni'n adolygu miloedd o gyfrifon â llaw bob chwarter i bennu'r cyfrif bot spam o 5%, ac yn amcangyfrif bod y nifer wirioneddol ymhell islaw'r trothwy a ddatgelwyd mewn ffeilio. Mae'r cwmni'n defnyddio data mewnol, megis archwilio rhifau ffôn neu gyfeiriadau Protocol Rhyngrwyd, y set unigryw o nodau sy'n gysylltiedig â chyfrifiadur neu ddyfais arall, i helpu i benderfynu a yw cyfrif yn cael ei redeg gan ddyn.
Mae’r cytundeb hefyd yn diffinio “effaith andwyol sylweddol cwmni,” fel “unrhyw newid, digwyddiad, effaith neu amgylchiad sydd, yn unigol neu gyda’i gilydd, wedi arwain at neu y byddai disgwyl yn rhesymol iddo arwain at effaith andwyol sylweddol ar y busnes, ariannol. cyflwr neu ganlyniadau gweithrediadau’r cwmni a’i is-gwmnïau.”
Canlyniad tebygol yw bod y partïon yn dod i setliad y tu allan i'r llys. Mae’n debyg nad yw ymdrech Musk i dynnu’r plwg ar y fargen yn ddim mwy na chynt i drafod, meddai Charles Elson, athro wedi ymddeol o Brifysgol Delaware a chyn bennaeth Canolfan Weinberg ar gyfer Llywodraethu Corfforaethol yr ysgol.
“Nid yw hwn yn newid andwyol sylweddol,” meddai Elson. “Dim ond safbwynt negodi yw hynny. Mae'n gwybod bod llysoedd Delaware yn gyndyn iawn i ddod o hyd i rywbeth felly yn y bargeinion hyn."
I bwyso ar ei achos, mae Twitter wedi cyflogi pwysau trwm y gyfraith uno Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, yn ôl pobl sy'n gyfarwydd â'r mater. Nod y cwmni cyfryngau cymdeithasol yw ffeilio siwt yn gynnar yr wythnos hon, meddai'r bobl, a wrthododd gael eu hadnabod oherwydd bod y mater yn breifat. Trwy logi Wachtell, mae'n cael mynediad at gyfreithwyr gan gynnwys Bill Savitt a Leo Strine, a wasanaethodd fel Canghellor Llys Siawnsri Delaware.
Mae Musk wedi dod â Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP i mewn. Arweiniodd y cwmni ei amddiffyniad llwyddiannus yn erbyn hawliad difenwi yn 2019 ac mae'n ei gynrychioli fel rhan o achos cyfreithiol parhaus i gyfranddalwyr dros ei ymgais aflwyddiannus i gymryd Tesla yn breifat yn 2018.
Trydar Morâl yn suddo
Beth bynnag fydd canlyniad dadlau cyfreithiol, mae'r hwyliau ymhlith llawer o weithwyr Twitter yn San Francisco yn dour, mae pobl yn y cwmni neu'n agos ato wedi dweud wrth Bloomberg. Ynghanol yr ansicrwydd ynghylch gwerthiant posibl, mae sawl gweithiwr wedi galaru am yr hyn y maent yn ei ystyried yn ddiffyg arweinyddiaeth a gweledigaeth o'r brig, gan gynnwys y Prif Swyddog Gweithredol Parag Agrawal, meddai'r bobl, a ofynnodd am anhysbysrwydd wrth drafod materion mewnol.
I lawer o staff Twitter, nid yw'r naill na'r llall o'r canlyniadau tebygol yn ddymunol. Os bydd Twitter yn drech na'r llys, bydd y cwmni'n cael ei redeg gan berchennog anrhagweladwy ac anfoddog, tra'n dal i gael trafferth cyrraedd targedau twf uchelgeisiol. A phe bai Musk yn llwyddo i ddod â'r fargen i ben, mae'n debygol y bydd stoc Twitter yn plymio, a bydd staff sydd eisoes wedi'u siomi gan feirniadaeth gyhoeddus Musk o'r wefan am fisoedd o hyd yn dioddef ergyd emosiynol arall.
Mae nifer o bobl wedi gadael neu'n bwriadu gadael oherwydd yn syml, nid ydyn nhw eisiau gweithio i Musk, meddai'r bobl. I rai, cadarnhawyd y penderfyniad i adael ar ôl sesiwn cwestiwn ac ateb ym mis Mehefin pan ddywedodd Musk, a ymddangosodd yn hwyr, wrth weithwyr mai dim ond y rhai “eithriadol” a fyddai’n cael parhau i weithio gartref.
Darllenwyd y rhan fwyaf o Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Ffynhonnell: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html