Nid yw Rheolau Newydd y SEC yn Trwsio Tâl Am Ddatgeliad Perfformiad Mewn Gwirionedd

Rwy'n cynnig dewis arall symlach. Gwiriwch enillion prynu a dal cyfranddaliwr Joe cyffredin a brynodd stoc ar ddyddiad grant grant stoc/opsiwn y Prif Swyddog Gweithredol ac sy'n gwerthu ecwiti o'r fath ar y dyddiad breinio. Cymharwch yr elw hwnnw â meincnodau rhesymol fel y S&P 500 neu gost cyfalaf ecwiti'r cwmni. Os bydd Joe cyffredin yn colli arian o ran y meincnodau hyn, a yw'r Prif Swyddog Gweithredol yn haeddu cael ei dalu iawndal “ar sail perfformiad”?

Y SEC newydd gyhoeddi set o reolau terfynol yn ei ymdrech barhaus i ddod â mwy o dryloywder i “dalu am berfformiad” i Brif Weithredwyr. Yn ei randaliad diweddaraf, mae'r SEC yn ei gwneud yn ofynnol i gwmnïau gyhoeddi, ymhlith pethau eraill, newidiadau gwerth teg yn ystod y flwyddyn ar gyfer dyfarniadau ecwiti a gyhoeddwyd yn flaenorol. Mae hwn yn gam cyntaf da ond nid yw'n mynd at wraidd y ddadl mewn gwirionedd.

Ar ben hynny, mae dryswch ar raddfa gyfan ynghylch sut i feddwl am dalu am berfformiad yn y llenyddiaeth academaidd bresennol. Mae ymchwilwyr yn rhedeg atchweliadau o gyflog blynyddol naill ai ar enillion a/neu enillion stoc cyfoes neu ar ei hôl hi ac maent yn tybio bod pŵer esboniadol uwch (R-sgwâr yn y jargon) yn awgrymu mwy o gyflog am berfformiad. Mae rhywfaint o'r meddwl hwn hefyd yn cael ei adlewyrchu yn rheol y SEC.

Dyma beth fyddwn i wedi ei gynnig yn lle hynny, pe bawn i'r SEC. Os yw cyflog y Prif Swyddog Gweithredol yn adlewyrchu perfformiad cyfranddalwyr mewn gwirionedd, mae angen i'r Prif Swyddog Gweithredol fewnoli'r boen a deimlir gan y cyfranddaliwr. Felly, byddwn yn rhedeg yr arbrawf meddwl canlynol. Cymryd yn ganiataol bod cyfranddaliwr Joe cyffredin wedi prynu stoc IBM ar yr un diwrnod â'r diwrnod y caniatawyd stoc/opsiynau i'r Prif Swyddog Gweithredol gan y pwyllgor iawndal. Ymhellach, cymerwch fod y cyfranddaliwr Joe cyffredin yn gwerthu stoc IBM ar y diwrnod y mae'r opsiwn / stoc yn ei freinio fel rhan o becyn y Prif Swyddog Gweithredol. Cyfrifwch yr elw, gan gynnwys y difidendau a dalwyd yn ystod y cyfnod hwn, y cyfartaledd a enillwyd gan Joe.

Cymharwch yr elw a gafodd Joe cyfartalog gyda rhywfaint o feincnod rhesymol: (i) amcangyfrif rhesymol o gost cyfalaf ecwiti; neu (ii) sut mae mynegai cyffredinol y farchnad fel S&P 500 neu'r mynegai sector y mae'r cwmni'n gysylltiedig yn agos ag ef. Os nad oedd Joe ar gyfartaledd yn ennill elw rhesymol o gymharu â rhai meincnod y cytunwyd arno, yna mae angen i fuddsoddwyr sefydliadol ofyn a oedd y Prif Swyddog Gweithredol yn haeddu breinio'r grant opsiwn/ecwiti.

Gadewch imi egluro gan ddefnyddio'r enghraifft bendant o IBM. Mae'r Datganiad dirprwy IBM 2022 dywed ar dudalen 54 fod Arvind Krishna, Prif Swyddog Gweithredol IBM, wedi breinio 151,030 o gyfranddaliadau gwerth $20.2 miliwn. Gallwn olrhain union ddyddiadau grant, natur y grant (RSUs neu unedau stoc cyfyngedig neu PSUs neu unedau stoc perfformiad neu RRSU neu unedau stoc cyfyngedig cadw neu RPSU neu unedau cyfranddaliadau perfformiad cadw) ar gyfer 145,312 o'r cyfranddaliadau hyn gwerth $18.6 miliwn. Mae olrhain y manylion hyn yn cymryd cryn dipyn o waith ditectif gan fod yn rhaid i mi gymharu'r cyfrannau heb eu breinio fel yr adroddwyd yn y dirprwy IBM 2022 (yn cwmpasu'r flwyddyn a ddaeth i ben 12/31/21) â'r 2021 IBM dirprwy (yn cwmpasu'r flwyddyn a ddaeth i ben 12/31/20). Ystyriwch y tabl canlynol sy'n crynhoi'r gwaith.

Er mwyn deall y cyfrifiadau, gadewch inni ystyried y grant RSU cyntaf yn y tabl a roddwyd ar 6/8/2017. Nid oedd yn amlwg i mi ar unwaith pryd yr oedd y grant RSU hwnnw wedi'i freinio mewn gwirionedd yn y flwyddyn galendr 2021. Felly, rwyf wedi tybio bod yr holl ddyddiadau breinio yn 2021 wedi'u gosod i 12/31/21.

Pe bai ein Joe arferol wedi prynu stoc IBM ar 6/8/2017 ac wedi gwerthu'r stoc honno ar 12/31/21, byddai wedi gwneud 13.7%, gan gynnwys difidendau. Pe bai Joe ar gyfartaledd yn lle hynny wedi buddsoddi'r un arian yn y mynegai S&P 500, byddai wedi gwneud 95.83%. Yn lle hynny, pe bai wedi gosod y cronfeydd hyn ym mynegai TG S&P, byddai'n ennill 210.29% syfrdanol. Os tybiwch gost gymedrol o 7% o gyfalaf ecwiti ar gyfer IBM, rhaid bod y stoc wedi dychwelyd o leiaf 24.5% dros y cyfnod o dri a hanner dan ystyriaeth ar gyfer grant 6/8/2017. Er gwaethaf y fath danberfformiad enfawr, breiniodd Prif Swyddog Gweithredol IBM y grant hwnnw o 2,250 o gyfranddaliadau gwerth $301,500 a bron y cyfan o becyn $18.6 miliwn.

Mae hynny oherwydd bod yr un greddf yn cael ei ailadrodd mewn grant ar ôl grant, fel y gwelir yng ngholofn (6) sy'n cyfrifo prynu a dal adenillion wedi'u haddasu ar gyfer difidend am lawer mwy o arbrofion Joe cyfartalog ar gyfer pob grant a freiniwyd yn 2021. Mae colofn (6) yn dangos y dylyfu gên bwlch rhwng yr hyn a wnaeth Joe ar gyfartaledd o’i gymharu â’r dewisiadau eraill megis y S&P 500 a’r mynegai TG S&P. Mae'n amlwg, gobeithio, bod y pecyn cyfan o $18.6 miliwn yr edrychais arno ymhell o fod yn gyflog o gymharu â pherfformiad.

Mae'r bobl ecwiti preifat yr wyf wedi siarad â nhw yn caru fy methodoleg. Nid yw cyfarwyddwyr a Phrif Weithredwyr cwmnïau cyhoeddus, yn ôl y disgwyl, yn gefnogwyr o'r metrig hwn. Maen nhw'n aml yn dweud pethau fel, "O, mae angen i ni dalu'r boi, fel arall bydd yn rhoi'r gorau iddi." Mae hynny'n iawn. Ffoniwch y taliad $18.5 miliwn yn fonws cadw ac osgoi cyfeirio at dalu am berfformiad yn y datganiad dirprwy.

Pam fod fy null yn well na'r un y mae SEC yn ei gynnig? Mae tabl yr SEC yn ystyried newid gwerth teg y stoc neu'r dyfarniadau opsiwn yn unig am y flwyddyn. Mae'r rhan fwyaf o ddyfarniadau opsiwn a stoc yn breinio rhwng dwy a phum mlynedd. Oni bai yr ystyrir adenillion prynu a dal y cyfnod breinio cyfan hwnnw, sy'n rhychwantu dyddiad y grant i'r dyddiad breinio gwirioneddol, mae'n anodd cyflawni'r cyfrifiadau cyfartalog a gynigiaf gan Joe.

Y cwestiwn agored, wrth gwrs, yw a fydd buddsoddwyr sefydliadol, neu o leiaf gronfeydd pensiwn y wladwriaeth, yn pwyso'n galetach ar reolwyr ar iawndal Prif Swyddog Gweithredol yn seiliedig ar fy nghyfrifiadau Joe ar gyfartaledd. Efallai y byddwn wedyn yn symud i fyd lle mae cyflog yn olrhain perfformiad yn America gorfforaethol.