Mae gan Twitter Achos Cryfach o lawer wrth iddo gychwyn ar brawf yn erbyn Elon Musk

Wrth i'r saga barhaus rhwng Elon Musk a Twitter ddod i mewn i'w bumed mis, mae llinellau'r frwydr wedi'u llunio. Er bod Musk wedi bod ar y sarhaus i raddau helaeth yn yr arena gyhoeddus, gan ysgwyd Trydar yn swyno’r cwmni y bu’n ei lys yn y gwanwyn, mae gan Twitter y llaw uchaf yn y cwestiynau cyfreithiol allweddol a fydd yn pennu’r buddugwr yn eu treial ym mis Hydref.

“Mae hyn yn eithaf syml a syml,” meddai Adam Badawi, athro yn Ysgol y Gyfraith UC Berkeley. “Mae gan Twitter yr achos cryfach.”

Pan ddechreuodd Musk agorawdau tuag at y cawr cyfryngau cymdeithasol yn ôl ym mis Mawrth, roedd Twitter yn gweld Musk fel rhywun nad oedd ei eisiau, tra bod ei gefnogwyr yn llechu Tesla's.TSLA
Prif Swyddog Gweithredol fel arwr a allai achub y cwmni cyfryngau cymdeithasol rhag adfail ariannol ac, ar lefel fwy dirfodol, arbed lleferydd rhydd rhag sensoriaid maleisus.

Er mwyn annog Twitter i gytuno i werthiant, cynigiodd Musk brynu cyfranddaliad o $54.20 i'r cwmni, gan brisio'r cwmni ar $44 biliwn, tua $14 biliwn yn fwy na'i werth presennol, ynghyd â llu o delerau cyfeillgar i'r gwerthwr a fyddai'n gwarantu'r byddai'r trafodiad yn cau. Ond ddyddiau ar ôl cyhoeddi'r caffaeliad ar Ebrill 25, dechreuodd Musk waradwyddo Twitter dros yr hyn yr honnir oedd yn nifer gormodol o bots a chyfrifon sbam ar ei blatfform. P'un a oedd y pryderon hyn yn ddilys, yn esgus i rwygo eu cytundeb uno yn ddarnau, neu'n anghydnaws i ostwng y pris gofyn ar ôl i bris stoc Twitter ostwng yn ddramatig yn ystod yr wythnosau nesaf, tyfodd cwynion Musk yn uwch cyn iddo roi'r gorau i'r fargen ar Orffennaf 8.

“Mewn rhai ffyrdd,” esboniodd Stephen Bainbridge, athro yn Ysgol y Gyfraith UCLA, “mae’n achos o edifeirwch prynwr.”

Waeth beth fo cymhellion Musk, gwrthododd Twitter ei adael yn ôl allan o'r fargen. “Ar ôl gosod golygfa gyhoeddus i roi Twitter ar waith,” ysgrifennodd y cwmni yn ei ffeilio gyda Llys Siawnsri Delaware, “Mae’n debyg bod Musk yn credu ei fod… yn rhydd i newid ei feddwl, sbwriel y cwmni, amharu ar ei weithrediadau, dinistrio gwerth cyfranddalwyr , a cherdded i ffwrdd.” Mae’r “strategaeth ymadael hon,” parhaodd Twitter, “yn fodel o ragrith” a “ffydd drwg.”

Yn ei achos cyfreithiol, mynnodd fod Musk yn mynd drwodd gyda'r briodas ddiangen am y pris y cytunwyd arno, sef tua $ 15 cyfran yn uwch na phris masnachu cyfredol y cwmni.

Er gwaethaf y postio cyhoeddus ar y ddwy ochr, bydd yr achos yn y pen draw yn dibynnu ar dri chysyniad cyfreithiol - pob un yn ffafrio Twitter - pe bai'n mynd i dreial cyn hynny. Y Canghellor Kathaleen St. J. McCormick o Lys Siawnsri Delaware, wedi ystyried ers tro y llys amlycaf sy'n goruchwylio achosion corfforaethol mawr yn America.

A fu Effaith Andwyol Materol?

Mae Musk wedi dadlau bod methiant honedig Twitter i ddarparu digon o wybodaeth am ei bots a’i dangynrychiolaeth honedig o nifer y bots ar ei system yn cael effaith andwyol sylweddol, amod a fyddai’n caniatáu iddo ddirymu’r pryniant.

“Mae llysoedd Delaware wedi bod yn llym iawn” wrth gymhwyso’r cysyniad cyfreithiol hwn, meddai Bainbridge UCLA, cymaint fel bod Llys Siawnsri Delaware wedi canfod yr amodau sy’n sefydlu effaith andwyol materol unwaith yn unig yn ei hanes.

Ni chyrhaeddodd hyd yn oed y difrod economaidd digynsail a heb ei ragweld a achoswyd gan Covid-19 y trothwy sy'n ofynnol i ganiatáu i brynwr gerdded i ffwrdd yn rhydd o'i rwymedigaethau cytundebol mewn achos yn 2021 yn ymwneud â'r cawr ecwiti preifat Kohlberg. O ystyried bod y Canghellor McCormick, yr un barnwr a oedd yn llywyddu achos cyfreithiol Musk-Twitter, wedi goruchwylio achos Kohlberg, mae'n debygol o gymhwyso'r un rhesymeg yn yr achos hwn.

Mae'r bar uchel i brofi effaith andwyol sylweddol yn deillio o ddyrannu risg y mae cyfraith Delaware yn ei dyrannu i bartïon mewn uno a chaffael. “Yn gyffredinol mae gan y prynwr risg systematig” fel newid mewn cyfraddau llog neu ostyngiad yn y farchnad stoc, esboniodd Jeffrey Gordon, athro yn Ysgol y Gyfraith Columbia. “Mae gan y gwerthwr,” ychwanegodd, “risg idiosyncratig” sy’n unigryw i’r prynwr yn hytrach na digwyddiad negyddol sy’n effeithio ar ddiwydiant cyfan.

Er bod stoc Twitter wedi gostwng 23% ers Ebrill 25, mwy na dwbl y gostyngiad a ddioddefwyd gan Meta, ei brif wrthwynebydd, yn ogystal â'r mynegai NASDAQ ehangach, nid yw ei gwymp yn unigryw yn ystod dirywiad sydd wedi gweld llawer o bwysau trwm technoleg yn cwympo.

Mae ffactorau eraill a bwysleisiwyd gan lysoedd Delaware hefyd yn ffafrio Twitter. Mae Llys Siawnsri Delaware yn cael ei ystyried yn fforwm poblogaidd ar gyfer anghydfodau corfforaethol mawr yn rhannol oherwydd ei athroniaeth i hyrwyddo sicrwydd mewn cytundebau uno a chaffael, esboniodd Gordon, hyd yn oed o dan amodau economaidd neu ariannol cyfnewidiol. “Mae gan Lys Siawnsri Delaware ddiddordeb mewn sicrhau sicrwydd bargen,” ychwanegodd Badawi o UC Berkeley, oherwydd bod gwneud hynny yn gwella ei safle ymhlith corfforaethau sy’n ceisio llysoedd dibynadwy a rhagweladwy i ddatrys eu hanghydfodau.

Yn y dyfarniad Kohlberg a gyhoeddwyd y llynedd, er enghraifft, ystyriodd y Canghellor McCormick ei phenderfyniad, a orfododd Kohlberg i fwrw ymlaen i brynu cwmni yr oedd wedi cytuno i’w brynu cyn dyfodiad y pandemig, “buddugoliaeth i sicrwydd bargen.”

A fydd y barnwr yn caniatáu Perfformiad Penodol os yw Twitter yn drech?

Yn ei ffeilio cyfreithiol, mae Twitter wedi gofyn i'r llys ganiatáu perfformiad penodol. Os bydd y llys yn gwneud hynny, byddai'n gorfodi Musk i brynu Twitter yn hytrach na thalu iawndal ariannol - y rhwymedi nodweddiadol a roddir mewn achosion sy'n ymwneud â thorri contract.

Yn gyffredinol, mae canlyniadau nad ydynt yn cynnwys taliadau—a elwir yn rhwymedïau ecwitïol—yn atal ymgyfreithwyr rhag gweithredu: mae rhoi’r gorau i dorri patent neu rwystro dymchwel adeilad yn rhwymedïau ecwitïol nodweddiadol a roddir gan farnwyr.

Mae'r achos hwn yn wahanol yn y perfformiad penodol hwnnw, sydd hefyd yn ateb teg, a fyddai'n gorfodi Musk i brynu cwmni gwerth biliynau o ddoleri gyda Gweithwyr 7,500 yn hytrach na'i rwystro rhag cymryd camau penodol. Er gwaethaf yr amgylchiadau anarferol hyn, “ni fydd gan lysoedd Delaware unrhyw amheuaeth am orfodi hyn,” meddai Bainbridge. Mae'r ffaith bod y cytundeb prynu yn caniatáu perfformiad penodol yn cryfhau sefyllfa Twitter, ychwanegodd Albert Choi, athro yn Ysgol y Gyfraith Prifysgol Michigan. “Mae’r siawns y bydd llys Delaware yn caniatáu perfformiad penodol… yn eithaf sylweddol,” parhaodd.

A fydd y bots yn bwysig?

Y gobaith sylfaenol i Musk yw y bydd datgeliadau Twitter am nifer y bots a'r cyfrifon ffug ar ei rwydwaith yn torri'r fargen. “Un pwynt ffurfdro mawr” yn ystod y misoedd nesaf, esboniodd Badawi, “fydd darganfod y mater bots.”

Mae Musk wedi dadlau yn y llys bod Twitter wedi bod yn anymatebol i’w geisiadau am ragor o wybodaeth am ei bots a’i fod “yn tanseilio cyfran y cyfrifon sbam a ffug yn ddramatig” yn ei ffeilio SEC.

Mae Twitter wedi gwrthwynebu nad yw ei ddatgeliadau - gyda'r SEC ac yn breifat gyda chynrychiolwyr Musk - yn torri'r cytundeb prynu.

“Mae Musk yn mynd i ofyn am yr haul, y lleuad, a’r sêr” yn ystod y darganfyddiad, meddai Badawi, er mwyn darganfod ychydig o dystiolaeth i gefnogi ei safbwynt.

Oherwydd y dylai mater bots fod wedi cael ei ymchwilio cyn gweithredu'r cytundeb, “nid yw barnwr soffistigedig yn mynd i gael ei berswadio” gan strategaeth Musk, esboniodd Gordon. Bydd y barnwr yn gallu penderfynu a yw Musk yn gwneud cais dilys neu'n ei ddefnyddio fel esgus i ddenu telerau setliad gwell gan Twitter. Cytunodd Bainbridge: “Mae gan Twitter ddadl gref iawn na chafodd y cynrychiolaethau eu torri,” meddai.

Ar bob un o’r tri mater allweddol, “Mae gan Twitter achos cryf iawn,” meddai Bainbridge. Efallai y bydd hynny’n ei orfodi i setlo yn hytrach na mentro mynd i dreial. Yna eto, mae Musk yn enwog am herio doethineb confensiynol. Gorphenaf 11, efe Wedi trydar pedwar llun ohono'i hun yn chwerthin am y posibilrwydd o fynd i'r llys.