Twitter v. Musk: Pam na fydd y Llys Siawnsri byth yn gorchymyn perfformiad penodol.

Maint testun

Am yr awdur: Carliss Chatman yn Athro Cyswllt yn Ysgol y Gyfraith Prifysgol Washington a Lee.

Pan benderfynodd Elon Musk derfynu ei gytundeb $44 biliwn i'w brynu

Twitter
,
y cwmni cyfryngau cymdeithasol siwio yn Llys Siawnsri Delaware. Mae Twitter yn siwio am “berfformiad penodol,” rhwymedi prin a fyddai’n ei gwneud yn ofynnol i Musk gwblhau’r uno. Yn anffodus i Twitter, nid Elon Musk Inc. ond Elon Musk yr unigolyn a gynigiodd brynu'r cwmni. Gall y ffaith hon yn unig rwystro gorfodaeth. Mae'r rhesymeg gyfreithiol yn gorwedd yng ngwahardd caethwasiaeth y wlad yn y 19eg ganrif.

Mae siwt Twitter yn ceisio enjoio Musk o'r hyn y mae'n honni y byddai'n doriadau pellach o'u perthynas gytundebol, i orfodi Musk i gyflawni ei rwymedigaethau cyfreithiol, ac i orfodi cwblhau'r uno. Er bod blaenoriaeth yn Delaware ar gyfer perfformiad penodol, mae bargen Musk-Twitter yn unigryw. Hyd yn hyn, dim ond un gorfforaeth y mae Delaware wedi'i gorfodi i brynu un arall. Nid yw'r Llys Siawnsri erioed wedi gorfodi person naturiol i fynd drwodd â bargen. Er bod corfforaethau yn bersonau cyfreithiol sydd â hawliau cyfartal at lawer o ddibenion, mae rhai hawliau sy'n berthnasol i bersonau naturiol yn unig. Mae'r 13eg Diwygiad a waharddwyd yn erbyn caethwasanaeth anwirfoddol, sy'n sail i brinder yr unioni perfformiad penodol, yn un o'r hawliau hynny.

Mae llysoedd yn caniatáu perfformiad penodol pan na fydd unrhyw rwymedi arall, gan gynnwys talu iawndal ariannol, yn gwneud hynny. Mae'r rhwymedi hwn yn fwyaf cyffredin mewn trafodion eiddo tiriog, gan fod yr holl dir yn arbennig. Mae llysoedd hefyd yn caniatáu perfformiad penodol ar gyfer nwyddau unigryw, megis hen bethau, a nwyddau eraill sy'n brin. Ond nid yw llysoedd byth yn caniatáu perfformiad penodol ar gyfer contractau gwasanaethau personol, yn rhannol oherwydd o dan y 13eg Diwygiad, ni all y wladwriaeth orfodi pobl i wasanaethu mwyach.

Mae yna hefyd resymau ymarferol y tu hwnt i'r Cyfansoddiad dros natur brin perfformiad penodol fel rhwymedi ac mae gan y llysoedd dirmyg dros orfodi pobl i weithredu. Byddai'r natur ddynol yn arwain person sy'n cael ei orfodi i gyflawni gwasanaeth i wneud swydd is-safonol. Yn syml, mae'n fwy ymarferol ac effeithlon yn farnwrol dyfarnu iawndal arian fel y gall y blaid ddod o hyd i rywun arall yn ei le. Mewn geiriau eraill, gallai'r llys orfodi Elon Musk i brynu Twitter, ond byddai'n heriol ei orfodi i weithredu'r cwmni er budd gorau cyfranddalwyr a rhanddeiliaid eraill.

Tyson Foods

' Mae caffael IBP paciwr cig yn 2001 yn darparu'r cynsail ar gyfer perfformiad penodol fel rhwymedi ar gyfer uno yn Delaware. Enillodd Tyson ryfel bidio ar gyfer IBP ond yn ddiweddarach ceisiodd dynnu ei gynnig $3.2 biliwn yn ôl. Llys Siawnsri Delaware dod o hyd bod y cyfuniad o delerau contract a'r anhawster wrth bennu iawndal ariannol yn golygu mai perfformiad penodol yw'r ateb a ffefrir. Yna, canfu’r Is-ganghellor Leo Strine fod Tyson wedi torri’r contract, ac nad oedd unrhyw newidiadau andwyol sylweddol i’r IBP—yn syml, roedd gan Tyson edifeirwch y prynwr. Bwriad “effaith andwyol sylweddol,” eglurodd Strine, yw amddiffyn y caffaelwr rhag digwyddiadau anhysbys sy'n bygwth potensial enillion cyffredinol y targed yn sylweddol mewn modd parhaol arwyddocaol; nid yw gostyngiadau tymor byr mewn enillion yn ddigon.

Cyhuddodd Tyson IBP o'i gamarwain ynghylch enillion a phroblemau cyfrifo, ac o fethu â datgelu gwybodaeth i'r Comisiwn Gwarantau a Chyfnewid. Yn yr un modd, mae Musk wedi cyhuddo Twitter o gadw gwybodaeth hanfodol am fodolaeth bots ganddo trwy fethu â chynnwys y wybodaeth mewn adroddiadau cyfnodol gorfodol i'r SEC. Daeth Strine i'r casgliad na chafodd Tyson ei gamarwain. Roedd newidiadau prisio yn adlewyrchu newidiadau yn y farchnad a chostau cadwyn gyflenwi uwch. Gall cyhuddiadau Musk wynebu penderfyniad tebyg. Er bod Strine o'r farn mai perfformiad penodol oedd yr ateb gorau, nid oedd mor bell â'i orfodi, gan gwestiynu a allai'r timau rheoli weithio gyda'i gilydd, ac ai gorfodi uno fyddai orau i gyfranddalwyr a rhanddeiliaid eraill. “Mae effaith uno gorfodol ar etholaethau y tu hwnt i ddeiliaid stoc a phrif reolwyr IBP a Tyson yn pwyso’n drwm ar fy meddwl,” ysgrifennodd Strine yn ei farn. Ar 28 Medi, 2001, cymeradwyodd cyfranddalwyr IBP y pryniant gan Tyson.

Hyd yn oed mewn uno fel IBP-Tyson, roedd y niwed o orfodi partïon i ymrwymo i gontractau nad ydynt yn dymuno mwyach yn rhoi saib i'r barnwr. Roedd hyn yn wir mewn achos nad oedd ganddo natur bersonol y trafodiad Musk-Twitter. Mae Musk yn rhan o'r trafodaethau fel unigolyn gyda'i amddiffyniadau cyfansoddiadol llawn a heb unrhyw gymhelliant i amddiffyn y cyfranddalwyr a'r rhanddeiliaid a fyddai'n cymryd rhan pe bai'n gorfforaeth.

Mae cwestiynau ychwanegol. A yw cynnig Musk i brynu Twitter mor unigryw fel nad yw trafodiad arall yn bosibl? A yw diffyg arwerthiant ffurfiol a phroses bidio yn ddigon i wahaniaethu rhwng Twitter ac IBP? Roedd Tyson yn wynebu cystadleuwyr, yn mesur ei opsiynau, ac yn gwneud y cynnig uchaf oherwydd ei fod yn credu bod y cwmni'n ychwanegu gwerth at ei fusnes. Stoc a gaffaelwyd yn breifat gan Musk, chwaraeodd y trafodiad allan yn llygad y cyhoedd, ac yn bennaf ildiodd diwydrwydd dyladwy. Yn olaf, mae cwestiwn a yw iawndal ariannol yn annigonol.

Felly, er bod Twitter yn ceisio gorfodi Musk i brynu'r cwmni, mae'n annhebygol y bydd barnwr yn caniatáu rhwymedi o'r fath.

Mae sylwebaethau gwesteion fel yr un hon wedi'u hysgrifennu gan awduron y tu allan i ystafell newyddion Barron's a MarketWatch. Maent yn adlewyrchu persbectif a barn yr awduron. Cyflwyno cynigion sylwebaeth ac adborth arall i [e-bost wedi'i warchod].